أعلنت كل من شركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني «ميدغلف»، وشركة بروج للتأمين التعاوني «بروج»، عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة؛ وذلك لتقييم جدوى اندماج الشركتين.
وأوضحت الشركتان في بيانين عبر تداول، أنهما ستقومان ببدء عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي المالية والضريبية والقانونية والاكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط للصفقة المحتملة.
وتسري مذكرة التفاهم من تاريخ توقيعها وحتى إتمام الصفقة المحتملة، أو إنهاء طرف للمفاوضات، أو انتهاء مدة سنة من تاريخ توقيع المذكرة، أيهما أقرب، وتستمر التزامات المذكرة، بما يشمل السرية؛ لمدة 3 سنوات بعد ذلك.
وفي حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث تكون شركة ميدغلف هي الشركة الدامجة وستكون شركة بروج هي الشركة المندمجة؛ وذلك من خلال عرض مبادلة أوراق مالية عن طريق زيادة رأس مال ميدغلف بإصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة بروج؛ بناءً على معامل المبادلة الذي سيتم الاتفاق عليه.
واتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة التي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة ومعامل المبادلة بشأن الصفقة المحتملة.
وتتضمن مذكرة التفاهم عدداً من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.
يشار إلى أن تنفيذ الصفقة المحتملة يخضع إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة المحتملة. وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة المحتملة والمسائل المتعلقة بها.
وسيعمل الطرفان على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة، ومنها القيام بدراسات العناية المهنية اللازمة وإبرام الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
وأكدت الشركتان؛ أن إتمام الصفقة المحتملة خاضع لعدد من الموافقات النظامية، من ضمنها موافقة هيئة التأمين وهيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلٍّ من مساهمي شركة ميدغلف وشركة بروج؛ وذلك وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصلة.
وقامت ميدغلف بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية مستشاراً مالياً ومكتب خشيم محامون ومستشارون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة. ولا يوجد أطراف ذات علاقة بالصفقة، وسيتم إجراء تحليل مفصّل والإفصاح عن أية تفاصيل فيما يتعلق بالاندماج في وقت لاحق.
وستستمر الشركتان بإعلان أية تطورات جوهرية بشأن عملية الاندماج المقترحة وحسب القوانين والتعليمات ذات العلاقة، وأثناء ذلك تعتزم الشركة الاستمرار في ممارسة أعمالها حسب المعتاد لحين الانتهاء من عملية الاندماج المقترحة.
